임원변경등기란 주식회사 이사·감사·대표이사의 취임, 사임, 퇴임, 중임(재선임) 같은 변동을 법인등기부에 반영하는 등기다. 상법 제317조 제2항은 이사와 감사 등 임원에 관한 사항을 법인 등기사항으로 정하고 있으며, 변동이 생기면 등기도 함께 바꿔야 한다.
임원변경등기는 언제 해야 하나: 법정 기한 2주
변경 사유가 발생한 날(취임 승낙일, 사임서 제출일, 임기 만료일 등)부터 본점 소재지 기준 2주 이내에 신청해야 한다(상법 제317조 제4항, 제183조). 이 기한을 넘기면 상법 제635조 제1항에 따라 대표자에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있고, 금액은 법원이 지연 기간 등을 고려해 정한다. 등기를 미룰수록 지연 기간이 길어져 금액이 커질 수 있으므로, 임기 만료일을 미리 관리하는 것이 가장 확실한 예방이다.
임원 임기가 언제 만료되는지 모르면 기한 관리 자체가 불가능하다. 임원임기계산기에 취임일과 정관 임기를 넣으면 만료일과 등기 기한을 확인할 수 있다.
유형별로 무엇이 다른가
| 유형 | 의미 | 핵심 서류 |
|---|---|---|
| 중임 | 임기가 끝나는 때에 공백 없이 같은 사람을 다시 선임 | 주주총회 의사록, 취임승낙서, 인감증명서 |
| 취임(신규) | 새 임원 선임 | 주주총회 의사록, 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등(초)본 |
| 사임 | 임기 중 본인 의사로 물러남 | 사임서(인감 날인), 인감증명서 |
| 퇴임 | 임기 만료로 자동 종료 | 임기 만료를 증명하는 정관·의사록 |
| 대표이사 교체 | 대표이사를 다른 사람으로 선임 | 이사회(또는 주총) 의사록, 취임승낙서, 인감증명서, 인감신고서 |
| 대표이사 주소변경 | 대표이사 개인 주소만 바뀜 | 주민등록초본. 의사록·취임승낙서는 필요 없다 |
중임에서 특히 주의할 점은 임기 만료일과 재선임 결의일 사이에 공백이 생기는 경우다. 만료일이 지난 뒤에 재선임하면 중임이 아니라 퇴임과 취임을 각각 등기해야 할 수 있다. 재선임 결의는 임기 만료일 안에 마치는 것이 안전하다.
이사가 몇 명이어야 하나: 자본금 10억 기준
상법 제383조 제1항에 따라 이사는 3명 이상이 원칙이지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명만 둘 수 있다. 같은 기준으로 자본금 10억원 미만 회사는 감사를 두지 않을 수 있다(상법 제409조 제4항). 임원 수를 줄이는 변경을 할 때는 정관 규정과 이 기준을 함께 확인해야 한다.
셀프 신청 절차: 6단계
- 정관과 등기부로 현재 임원 구성·임기 확인
- 주주총회(또는 이사회) 개최, 의사록 작성: 등기 신청에 첨부하는 의사록은 공증인의 인증을 받는 것이 원칙이다(공증인법 제66조의2). 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있으면 주주총회를 열지 않고 서면결의로 갈음할 수 있다(상법 제363조 제4항). 이때는 인증받은 의사록 대신 주주 전원의 서면결의서(또는 서면동의서)에 각 주주가 신고한 인감을 찍고 인감증명서를 붙이며, 대표자 인감을 찍은 주주명부도 함께 낸다. 자본금만으로 자동 생략되는 것이 아니라 총주주 동의가 함께 있어야 하고, 서면결의로 갈음되는 것은 주주총회 결의뿐이다
- 취임승낙서·사임서 등 첨부서류 준비, 인감증명서 발급
- 등록면허세·지방교육세 신고·납부: 관할 시·군·구청 또는 위택스. 임원변경은 기타등기라 등록면허세 40,200원이고, 여기에 지방교육세 8,040원(등록면허세의 20퍼센트)이 붙어 합계 48,240원이다. 등기신청수수료는 별도로 등기 목적마다 전자신청 2,000원, 방문신청 7,000원이다
- 신청서 작성·제출: 관할 등기소 방문 또는 인터넷등기소 전자신청(법인은 전자증명서와 OTP 추가인증이 필요하다)
- 보정 대응 및 완료 확인: 서류 미비 시 등기관이 보정을 명한다
셀프로 할 때 자주 걸리는 부분
- 의사록 공증 요건 판단 오류: 공증 생략 가능 여부는 자본금·결의 유형에 따라 갈리며, 잘못 판단하면 보정 또는 각하된다
- 인감증명서 유효기간(발행일부터 3개월) 경과
- 사임서에 개인 인감 미날인 또는 인감증명서 불일치
- 등록면허세를 중과 세액으로 잘못 신고: 대도시(과밀억제권역) 3배 중과는 지방세법 제28조가 법인 설립·지점 설치·본점 전입 등기로 대상을 한정하므로 그 열거에 없는 임원변경에는 붙지 않는다
- 임기 기산일 착오로 중임이 아닌 퇴임+취임으로 처리해야 하는 경우
셀프와 대행, 어떻게 갈리나
변동 임원이 1명이고 정관·의사록이 정비되어 있으며 기한이 넉넉하다면 셀프로도 충분히 신청할 수 있다. 반면 임원 여러 명의 변동이 겹치거나, 임기 공백·공증 요건처럼 판단이 필요한 쟁점이 있거나, 과태료 기한이 임박했다면 변호사·법무사의 검토를 받는 편이 안전하다. 등록면허세 등 공과금은 셀프든 대행이든 동일하게 발생한다.
임원변경등기에서는 변동 유형을 선택하면 필요서류와 예상 비용이 자동 안내되고, 등기온이 서류 검토부터 접수·완료까지 처리한다. 전체 유형은 법인변경등기에서 확인할 수 있다.
자주 묻는 질문
임원 중임등기를 깜빡했는데 과태료는 얼마나 나오나?
상법 제635조에 따라 500만원 이하에서 지연 기간 등을 고려해 산정된다. 지연이 짧을수록 금액이 낮아지므로, 발견 즉시 신청하는 것이 최선이다.
임기 만료 전에 미리 등기할 수 있나?
중임 결의는 임기 만료 전에 할 수 있으나, 등기 신청은 변경 효력 발생(임기 만료 후 새 임기 개시) 이후에 한다. 결의만 미리 해두고 만료일에 맞춰 신청하는 것이 정석이다.
대표이사 주소만 바뀌어도 등기해야 하나?
그렇다. 대표이사의 주소는 등기사항이므로 전입일부터 2주 이내에 변경등기를 해야 하며, 같은 과태료 규정이 적용된다.
감사도 임기가 있나?
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지다(상법 제410조). 이사도 취임일부터 세는 것은 같지만 임기는 3년을 넘기지 못하고(상법 제383조 제2항), 정기총회 종결 시까지의 연장은 정관에 정해 두어야 인정된다(같은 조 제3항). 같은 날 취임했어도 만료일이 갈릴 수 있다.
이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 법률 자문이 아니다. 구체적인 사건은 변호사·법무사 등 전문가와 상담하기 바란다. (작성: 법무법인 시화가 운영하는 등기온, 2026년 9월 기준)